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Minuta de constitución de sociedad anónima cerrada


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CARACTERÍSTICAS

  • Es la alternativa ideal para empresas familiares.
  • El número de accionistas no puede ser menor de dos y como máximo tendrá 20 accionistas.
  • Se impone el derecho de adquisición preferente por los socios, salvo que el estatuto disponga lo contrario.
  • Se constituye por los fundadores al momento de otorgarse la escritura pública que contiene el pacto social y el estatuto, en cuyo caso suscriben íntegramente las acciones.
  • El Capital Social está representado por acciones nominativas y se conforma con los aportes (en bienes y/o en efectivo) de los socios, quienes no responden personalmente por las deudas sociales.
  • Es una persona jurídica de Responsabilidad Limitada.
  • No puede inscribir sus acciones en el Registro Público del Mercado de Valores.
  • Predomina el elemento personal, dentro de un esquema de sociedad de capitales.
  • Surge como reemplazo de la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada – S.R.L. que aún se mantiene.

DENOMINACIÓN

  • La denominación adoptada debe incluir la indicación: “Sociedad Anónima Cerrada” o estar acompañada de su abreviatura “S.A.C.”.

Ej. Confecciones JYM S.A.C.

ÓRGANOS DE LA EMPRESA

JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

  • Es el órgano supremo de la sociedad. Está integrada por el total de socios que conforman la empresa.

GERENTE

  • Es la persona en quien recae la representación legal  y de gestión de la sociedad. El Gerente convoca a la junta de accionistas.

SUB-GERENTE

  • Reemplaza al Gerente en caso de ausencia.

DIRECTORIO

  • El nombramiento de un Directorio por la Junta es facultativo (no es obligatorio).

 

 

 

Señor Notario:

Sírvase extender en su Registro de Escrituras Públicas una de CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA que se denominará …………… S.A.C., con domicilio en Jr. ………………., Stands …. y ….., ………., que otorgan los señores …………….., con D.N.I. Nº …………….., domiciliada en ……………………………………………. de la ciudad de ……….., de estado civil ………… y ……………….., con D.N.I. Nº ………………., domiciliado en Av. …………………………………….. de la ciudad de ……………, de estado civil ………….. y en los términos y condiciones siguientes:

PRIMERO.- Nosotros los socios convenimos en otorgar la presente Escritura Pública de Constitución de Sociedad Anónima Cerrada, que se regulará por la Ley General de Sociedades y se regirá por su estatuto.

SEGUNDO.- El capital social de la empresa está constituido por el aporte en efectivo que hacen los socios ………………………, con D.N.I. Nº ……………., con la suma de ……………… (……………………), y ………………………, con D.N.I. Nº ………………., con la suma de ………………….. (……………………).

TERCERO.- Por tanto, el capital social de la empresa es de ………………… (……………………), representado por ……… acciones de ………….. cada una, todas suscritas y pagadas en efectivo por los señores accionistas, las que se encuentran distribuidas de la siguiente manera:

……………………..                                    ………………..                              … acciones                    ….%

……………………..                                    ………………..                              … acciones                    ….%

………………..                              … acciones                  ……%

CUARTO.- Se nombra como Gerente General a la ……………………………… quien asumirá sus funciones conforme al Estatuto a partir del otorgamiento de la correspondiente Escritura Pública. Esta sociedad anónima cerrada de acuerdo a lo previsto en el artículo 247º. de la Ley General de sociedades decide no contar con Directorio, recayendo todas las funciones que le corresponderían a este órgano en la Gerencia.

ESTATUTO DE LA SOCIEDAD

TÍTULO I

De la denominación, objeto, duración y domicilio

Artículo 1º.- Bajo la denominación de ……………………… S.A.C., se constituye una Sociedad Anónima Cerrada, cuyas acciones tienen un valor nominal de ……………………… cada una que se rige por la Ley General de Sociedades.

Artículo 2º.- La empresa tiene por objeto dedicarse a las siguientes actividades:

  1. Compraventa, comercialización, distribución de artículos deportivos en general, nuevos y usados.
  2. Compraventa de ropa sport, casual y deportiva, nacional e importada, incluyendo sus accesorios.
  3. Fabricación y confección de artículos y ropa deportiva.
  4. Publicidad, representación de artículos deportivos de toda clase.
  5. Demás actividades afines y conexas que tengan relación con las actividades descritas en los párrafos anteriores.

Estas actividades serán explotadas o ejercidas en cualquier de sus formas y en diversos lugares del territorio nacional. La empresa puede dedicarse a cualquier actividad permitida por las leyes que tenga relación con el objeto social, y está capacitada para celebrar todos los contratos pertinentes con arreglo a ley.

Artículo 3º.- La sociedad es de duración indefinida e inicia sus actividades a partir de la fecha de inscripción de su Escritura Pública en el Registro de las Personas Jurídicas.

Artículo 4º.- La empresa estará domiciliada en la ciudad de ………….., pudiendo crear sucursales en cualquier lugar de la república y del extranjero conforme a ley.

TÍTULO II

Del capital social y de las acciones

Artículo 5º.- El capital social es de ………………………. (………………………..), totalmente suscrito y pagado, representado por …… acciones de ……………………

………………………..,                                ………………                                … acciones                    ….%

……………….,                                          ………………                                … acciones                    ….%

TOTAL                                                ………………                                … acciones                  ……%

Artículo 6º.- Las acciones serán nominativas e indivisibles.

Artículo 7º.- La responsabilidad de cada accionista se halla limitada al monto del aporte que le corresponde de acuerdo con el valor nominal de las acciones que posea.

Artículo 8º.- Al régimen de las acciones le son aplicables todas las disposiciones establecidas en el Libro Segundo, Sección Tercera de la Ley General de Sociedades, titulada “Acciones” y todos los demás dispositivos legales que le sean aplicables.

Artículo 9º.- Todo tenedor de acciones, por el hecho de poseerlas, queda sometido a los Estatutos de la sociedad, y a los acuerdos de la Junta General de Accionistas.

TÍTULO Ill

De los Órganos de la sociedad

CAPÍTULO I

De la Junta General

Artículo 10º.- La Junta General está compuesta por todos los accionista y representa la universalidad de los mismos. Es la suprema autoridad de la empresa y sus decisiones adoptadas de acuerdo con los requisitos establecidos en este estatuto, son obligatorios para todos los accionistas, aún para aquellos que hubiesen votado en contra o estuviesen ausentes, sin perjuicio de los derechos de impugnación y/o separación que la ley concede a los accionistas, en los casos previstos por ella. Por el simple hecho de ser accionista, se presume que tal persona conoce todas las disposiciones de este estatuto.

Artículo 11º.- Se celebrará la Junta Obligatoria Anual, dentro de los primeros tres meses posteriores al cierre del ejercicio contable. Se convocará a la Junta General en cualquier momento cuando el interés de la sociedad así lo requiera.

Artículo 12º.- Es competencia de la Junta Obligatoria Anual:

  • Pronunciarse sobre la gestión social y los resultados económicos del ejercicio anterior expresados en los Estados Financieros dei ejercicio anterior.
  • Acordar la distribución de dividendos provisionales a los accionistas por la suma que a su criterio no exceda de una parte prudente de las utilidades que corresponderá distribuir al final del ejercicio económico.
  • Resolver sobre la aplicación de las utilidades, si las hubiere.
  • Designar cuando lo juzgue conveniente revisores o auditores externos.
  • Tratar cualquier otro punto que se hubiese comunicado en la convocatoria.

Artículo 13º.- Es competencia de la Junta General:

  • Modificar el estatuto social.
  • Interpretar el estatuto social.
  • Aumentar o reducir el capital social.
  • Emitir obligaciones.
  • Acordar la transformación, fusión, escisión, reorganización, y disolución de la sociedad, así como resolver sobre su liquidación.
  • Disponer investigaciones y auditorías especiales.
  • Otorgar, modificar, ampliar, revocar los poderes generales y especiales.
  • Enajenar a título oneroso bienes muebles e inmuebles de la sociedad.
  • Solicitar y obtener mediante contratos de mutuo, sobregiros, adelantos en cuenta corriente o en cualquier otra forma permitida por la ley, otorgando garantía hipotecaria, prendaria, aval, fianza o cualquier otra garantía permitida por las leyes, requiriendo para tal efecto del concurso del Gerente General y/o del Gerente Administrador.
  • Hipotecar, permutar, prendar, anticresar, vender, comprar, prometer y ofrecer en venta valores y en general toda clase de bienes muebles e inmuebles de la sociedad.
  • Resolver en los casos en los que la ley o el estatuto disponga su intervención y en cualquier otro que requiera el interés social.

Artículo 14º.- La Junta General debe ser convocada mediante aviso que contendrá la indicación del día, la hora, el lugar de la reunión y la agenda a tratar. El aviso debe publicarse con anterioridad no menor a diez días si se tratara de la Junta General Obligatoria Anual, y de tres días si se tratara de la Junta General Especial. Podrá incluirse en el aviso, que de no reunirse en primera convocatoria, se reunirá la junta en segunda convocatoria, se reunirá la junta en segunda convocatoria. La segunda reunión deberá celebrarse en no menos de tres días y no más de diez días después de la primera.

Artículo 15º.- Para la celebración de la Junta General especial y obligatoria anual en su caso, y cuando se trate de aumento o disminución del capital social, emisión de obligaciones, transformación, fusión, escisión, reorganización o disolución de la sociedad y, en general, de cualquier modificación del estatuto, se requiere en primera convocatoria, cuando menos, la concurrencia de dos tercios de las acciones suscritas con derecho a voto. En segunda convocatoria, bastará que concurran accionistas que representen las tres quintas partes de las acciones suscritas con derecho a voto. Para la validez de los acuerdos se requiere, en ambos casos, el voto favorable de accionistas que representen la mayoría absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto.

Artículo 16º.- La sesión de Junta General y los acuerdos adoptados en ella, deben constar en un libro debidamente legalizado.

Las actas deben redactarse de acuerdo a los requisitos establecidos al respecto en el Arts. 134º y 135º de la Ley General de Sociedades.

Artículo 17º.- Podrán ser impugnados los acuerdos de la Junta General que sean contrarios a la ley, se opongan al estatuto o lesionen en beneficio de uno o varios accionistas, los intereses de la sociedad.

Es competente el Juez del domicilio de la sociedad o el Tribunal Arbitral de la Cámara de Comercio y Producción existente en el lugar de la sede social.

Artículo 18º.- El procedimiento de impugnación se hará de acuerdo al trámite del proceso abreviado contenidas en el Título II del Código Procesal Civil, Arts. 486º al 545º del indicado cuerpo legal.

CAPITULO II

Del régimen de la gerencia

Artículo 19º.- La sociedad podrá tener uno o más gerentes nombrados por la Junta General de Accionistas.

Artículo 20º.- La duración del cargo de Gerente es indefinido, salvo que se haga el nombramiento por un plazo determinado. sin embargo, pude ser revocado en cualquier momento por la Junta General de accionistas. El cargo no es delegable.

Artículo 21º.- El Gerente está ampliamente facultado para organizar el régimen interno de la sociedad, usar el sello de la misma, recibir y emitir correspondencia oficial de la sociedad, gozando de todos los poderes generales y especiales que se requieren para una mejor administración, excepto aquellos actos y contratos cuya resolución ha sido expresamente reservada a las Juntas Generales.

Artículo 22º.- El Gerente tendrá a su cargo la dirección y administración de los bienes y negocios de la sociedad, siendo sus principales atribuciones las siguientes:

  1. a) Dirigir y administrar la sociedad. Dirigir las operaciones comerciales y administrativas de la sociedad.
  2. b) Ejercer la representación legal de la sociedad. Por tanto, podrá representar a la sociedad ante las autoridades políticas, administrativas, municipales, policiales, judiciales, Ministerio Público etc., en juicio o fuera de él, con las facultades de los Arts. 74º. y 75º. del C.P.C., Ley Procesal de Trabajo Nº 26636, y demás procesos y procedimientos especiales.
  3. c) Contratar al personal que sea necesario, para la buena marcha de la sociedad, estableciendo sus condiciones, funciones y remuneraciones.
  4. d) Cuidar que la contabilidad esté al día, con los libros actualizados y la documentación correspondiente.
  5. e) Desempeñar todas las funciones que le sean encomendadas de acuerdo a estos estatutos.
  6. f) Dar cuenta de la marcha y estados de los negocios, así como de la recaudación, inversión, y existencia de fondos que la Junta General de accionistas le pueda solicitar.
  7. g) Nombrar y separar a los ejecutivos y a otros apoderados, señalándoles sus remuneraciones y funciones.
  8. h) Obtener préstamos mediante contratos de mutuo, sobregiros, adelantos en cuenta corriente o en cualquier otra forma permitida por la ley, otorgando garantía hipotecaria, prendaria, aval, fianza o cualquier otra garantía permitida por las leyes, que hayan sido debidamente autorizados por la Junta General de Accionistas.
  9. i) Aperturar, cerrar, transferir cuentas corrientes o de ahorros, en bancos o en otras entidades financieras, en moneda nacional o extranjera.
  10. j) Girar, endosar, descontar y cobrar cheques contra cuentas de la sociedad que estén provistas de fondos que tengan autorización de sobregiros; depositar, retirar, vender, comprar, valores, aceptar, reaceptar, endosar, descontar, cobrar y protestar letras, vales, pagarés, giros, certificados, conocimientos de embarque, warrants, pólizas y cualquier otra clase de documentos comerciales y civiles.
  11. k) Solicitar y obtener vales, pagar warrants, cartas fianzas y demás documentos bancarios, comerciales y civiles.
  12. I) Imponer fondos en los bancos, en cuenta corriente o de ahorro, en depósitos a la vista o a plazo. Depositar valores y otros bienes muebles en custodia.
  13. m) Cobrar las cantidades que adeuden a la sociedad y exigir la entrega de los bienes muebles e inmuebles que pertenezcan o cuya posesión corresponda la sociedad, utilizando todos los medios y procedimientos que las leyes le otorgan.
  14. n) Celebrar contratos de locación de servicios con empresas de servicios.

ñ)      Contratar seguros de cualquier clase, visar y endosar las pólizas; alquilar cajas de seguridad y operarlas.

  1. o) Emitir y suscribir recibos, facturas y cancelaciones.
  2. p) Convocar a la Junta Obligatoria Anual y de Accionistas en los casos establecidos por ley y por estos estatutos.
  3. q) Concurrir con voz pero sin voto a las Juntas Generales, corresponda, si tuviera tal calidad.
  4. r) Proponer la distribución de dividendos provisionales a los accionistas por la suma que a su criterio no exceda de una parte prudente de las utilidades que correspondería distribuir al final del ejercicio económico.
  5. s) Formular y presentar, a la Junta General, el balance de cada ejercicio, los estados financieros, y la memoria anual.
  6. t) Analizar y resolver todos los demás asuntos de interés de la sociedad que de acuerdo con este estatuto no esté reservado a decisión de las Juntas Generales de Accionistas.
  7. u) Cumplir con todos los demás poderes o facultades que pueda conferirle la Junta General de accionistas.
  8. v) Participar en licitaciones y concursos públicos de precios y otros, presentar propuestas y firmar todos los documentos y contratos respectivos.

Este enumeración no es limitativa, es meramente enunciativa.Los actos detallados en los numerales precedentes pueden ser ejercicios a sola firma por el Gerente General o por él y otro funcionario autorizado.

Artículo 23º.- Los gerentes son responsables, en los casos establecidos en el Art. 190º y demás pertinentes de la Ley General de Sociedades.

Artículo 24º.- El Gerente responde ante la sociedad, los accionistas y terceros por los daños y perjuicios que ocasione por incumplimiento de sus obligaciones, abuso de facultades y negligencia grave.

TÍTULO IV

De la Modificación del Pacto Social y del Estatuto,
del Aumento o Disminución del Capital

Artículo 25º.- La modificación del Pacto Social o del Estatuto, así como la disminución o aumento del capital se sujetan a lo previsto en el Libro Segundo, Sección Quinta de la Ley General de Sociedades, en lo que le sea aplicable.

TÍTULO V

Del balance y distribución de utilidades

Artículo 26º.- Al 31 de diciembre de cada año, se practicará el balance, el que será presentado y sometido a aprobación de la Junta General de Accionistas.

Artículo 27º.- Los gerentes, administradores de la sociedad están obligados a formular en el plazo máximo de ……… días, contados a partir del cierre del ejercicio económico contable, el balance con la cuenta de ganancias y pérdidas, las propuesta de distribución de utilidades y la memoria, de los documentos indicados en el párrafo anterior debe resultar con claridad y precisión, la situación patrimonial de la sociedad, las utilidades obtenidas o las pérdidas sufridas y el estado de sus negocios.

Artículo 28º.- Efectuadas previamente las reservas legales respectivas, la Junta General resolverá sobre la distribución de utilidades y su aplicación.

Artículo 29º.- El balance, cuenta de ganancias y de pérdidas y la distribución de utilidades, se aprobarán con la mayoría y el quórum establecidos en los Arts. 125º. y 126º de la Ley General de Sociedades, previa información de los accionistas de los documentos respectivos, en la forma indicada en el Art. 224º de la misma Ley General.

Artículo 30º.- Son de aplicación a este título, en cuanto sean pertinentes, las disposiciones establecidas en los Arts. 221º, 222º, 223º, 224º, 225º, 226º, 227º, 228º, 229º, 230º, 231º, 232º, 233º, de la Ley General de Sociedades.

Artículo 31º.- Los accionistas tienen derecho a las utilidades repartibles, en la proporción correspondiente a sus respectivas acciones.

TÍTULO VI

De la separación y exclusión de los accionistas

Artículo 32º.- La exclusión y separación de los accionistas se regirá por las disposiciones de la sociedad anónima, en cuanto le sean aplicables. La exclusión y separación de los accionistas, debe constar en instrumento público e inscribirse en el Registro de Personas Jurídicas.

TÍTULO VII

De la disolución y liquidación de la sociedad

Artículo 33º.- La sociedad se disolverá y liquidará en los casos que señale la ley, o cuando lo resuelve la Junta General, convocada para tal efecto.

Artículo 34º.- En el curso de la liquidación, los liquidadores mantendrán informados a los accionistas de su desarrollo, convocándoseles a Junta General por lo menos una vez al mes.

Artículo 35º.- En la liquidación de la sociedad se observarán, en cuanto le sean aplicables, la Ley General de Sociedades y demás leyes pertinentes, como por ejemplo el TUO de la Ley de Reestructuración Patrimonial y la Ley General del Sistema Concursal.

Artículo 36º.- En la liquidación de la sociedad se observará las siguientes reglas:

  1. a) En primer lugar se cancelarán todas las deudas y obligaciones de la sociedad.
  2. b) El saldo, si lo hubiera, será distribuido a prorrata entre los accionistas, según el número de acciones que posean.
  3. c) Se designará a la entidad o persona que conservarán los libros. por el término de ley.

Agregue Ud., señor Notario todo lo que estime de ley, y sírvase cursar los respectivos Partes al Registro de Personas Jurídicas de …………………….

………………, ………………….. de ……………….. de ……………..

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Esta entrada fue publicada el agosto 18, 2015 por en Contratos, Herramientas, Legislacion.

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